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Modello Organizzativo 231

Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche

approvato dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 3 giugno 2020

Allegati

Codice Etico

PREMESSA

Definizioni

Ai sensi e per gli effetti del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, si intende per:

Modello : il presente modello di organizzazione, gestione e controllo.

Codice Etico : il documento allegato al Modello che recepisce l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società nei confronti dei terzi portatori di interessi.

D.Lgs. 231/01 : il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche.

Destinatari : gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti della Società, i collaboratori esterni fornitori ed i partner della Società a cui le disposizioni del Modello sono rivolte.

Enti : le entità giuridiche destinatarie delle disposizioni del D.Lgs. 231/01.

Linee Guida : le Linee Guida per la costruzione dei modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002 ed aggiornate al mese di luglio 2014.

Organismo di Vigilanza : l’organismo previsto all’art. 6 del D. Lgs. 231/01.

Società : REDEMPTION S.r.l., Codice Fiscale e P. IVA 07059720966, con sede legale in Milano (MI), Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1, 20123.


La Società

La Società svolge la seguente attività:

Il design di moda, la produzione e il commercio di prodotti di abbigliamento.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

In particolare la società si occupa di progettare, produrre e distribuire in tutto il mondo capi di moda femminile. Le collezioni per anno sono 5 (2 di primavera estate, 2 di autunno inverno ed una di haute couture).

La Società è una società a responsabilità limitata, costituita con atto pubblico del 26 maggio 2010 ed iscritta al numero MI – 1932660 della sezione ordinaria del Registro Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi, a far data dal 8 giugno 2010.

Dal luglio 2019, la Società risulta essere unipersonale essendo il capitale sociale, di Euro 38.000,00, interamente detenuto dalla società Stella Holding Spa, con sede in Milano, Vicolo S. Maria alla Porta, 1.

L’attività prevalente della Società consiste nella produzione e commercializzazione di abiti e prodotti di abbigliamento nonché nel compimento di tutte le operazioni prodromiche e necessarie ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale.

Per lo svolgimento della propria attività, la Società impiega personale addetto pari a 34 unità (dati rilevati nell’annualità 2019), ripartite tra la sede dita in Milano, Galleria De Cristoforis n. 8, la sede sita in Milano, Via Verri n. 8 e la sede estera sita in Parigi.

La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2050.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione pluripersonale, collegiale.

La Società è, pertanto, amministrata da un Consiglio di Amministrazione, attualmente composto da tre membri, il signor Gabriele Moratti, che riveste il ruolo di Presidente, il signor Daniele Sirtori, che riveste la qualifica di Amministratore Delegato, e il signor Gianluca Milano che riveste anche la qualifica di Direttore Finanziario.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è anche il rappresentante dell’impresa.

All’organo amministrativo spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il Consiglio, con verbale del 14 giugno 2010, ha delegato parte delle sue attribuzioni a numero due dei suoi componenti e, segnatamente, ai signori Gabriele Moratti e Daniele Sirtori, i quali attualmente rivestono, rispettivamente, la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione/Rappresentate dell’impresa e Amministratore Delegato/rappresentante dell’impresa.

Agli organi delegati, in particolare, spettano in via disgiunta (e, dunque, con firma singola), tra gli altri, i poteri qui di seguito richiamati a titolo meramente esemplificativo e senza che l'elencazione rivesta carattere restrittivo:

la rappresentanza della società in sede civile, penale ed amministrativa, ivi inclusi i giudizi dinnanzi alle commissioni tributarie, in ogni grado di giurisdizione e anche per giudizi di revocazione e di costituzionalità e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri e periti di parte, eleggere domicilio;

stipulare con banche, istituti di credito, società ed enti, contratti di apertura di credito e di anticipazione su titoli di qualsiasi natura; aprire e chiudere depositi e conti correnti, sia bancari sia postali, in nome della Società;

disporre prelievi e versamenti sui conti attivi e passivi intestati alla Società anche allo scoperto, firmando assegni, disposizioni e quietanze;

locare e disdire forzieri e cassette di sicurezza, aprirle e ritirarne il contenuto;

rappresentare la società - con ogni potere negoziale - nei confronti di imprese, italiane ed estere, per tutti i rapporti, attivi o passivi, di collaborazione;

assumere, sospendere, licenziare e liquidare il personale; fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado; amministrare il personale, anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali e gli Enti provinciali, mutualistici, assicurativi, etc.;

girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo o effetto di commercio emesso a favore della società, per qualsiasi causale, ivi comprese le cambiali (tratte o pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze; spiccare tratte e compiere ogni altra operazione connessa compresa l'emissione dei pagherò cambiari e l'accettazione di tratte; scontare il portafoglio della società firmando le occorrenti girate;

stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione, di affitto, di comodato, di leasing, di noleggio, di trasporto, di assicurazione, di deposito, aventi ad oggetto beni mobili, anche registrati;

acquistare, vendere e permutare beni mobili, anche registrati;

esigere, ritirare ed incassare crediti, somme, valori, titoli ed effetti dovuti alla società da qualunque cassa o tesoreria governativa, regionale, provinciale, comunale o da qualsivoglia ente, società o persona, rilasciando quietanze liberatorie e scarichi; discutere e liquidare conti, fatture, documenti di addebito e di accredito, concedere ed ottenere sconti ed abbuoni;

disporre pagamenti;

acquistare o vendere titoli obbligazionari e/o del debito pubblico in euro o in valuta per l'investimento di disponibilità finanziaria della società e stipulare operazioni pronti contro termine al medesimo scopo;

incassare interessi, cedole e dividendi di titoli e azioni intestati alla Società;

ricevere e costituire, restituire e ritirare depositi di somme, titoli e valori a cauzione, a garanzia, in custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;

promuovere e sostenere azioni giudiziarie nell'interesse della società, anche come attrice, per il recupero dei crediti derivanti dall'attività sociale;

far elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi ed approvarli o respingerli;

curare l'osservanza, con piena autonomia di spesa, della corretta applicazione di tutte le norme contabili, amministrative, fiscali, e contributivo/previdenziali relative al personale dipendente, ed a tal fine firmare - tra l'altro - denunce, dichiarazioni e certificazioni, anche di natura tributaria, ad eccezione soltanto degli atti per i quali la legge prevede esclusivamente la sottoscrizione dei legali rappresentanti;

compiere qualsiasi incombenza in ottemperanza al disposto della legge;

trattare e definire pratiche amministrative e tributarie in particolare, tra l'altro, presso autorità ed amministrazioni governative, regionali, provinciali, comunali, ministero finanze, direzioni regionali delle entrate, uffici tecnici imposte di fabbricazione, uffici doganali, uffici dell'agenzia delle entrate, catasto, commissioni tributarie, concessionari della riscossione, anche per accertamenti e definizioni di tributi, con ogni inerente facoltà di proporre anche concordati, autotutela, conciliazione oppure acquiescere;

nominare e revocare procuratori speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri;

stipulare clausole compromissorie, nominare arbitri ed arbitratori;

stipulare, risolvere, modificare contratti di assicurazione in genere e svolgere tutte le pratiche comunque inerenti l'assicurazione;

istituire uffici, magazzini e sedi secondarie della società;

firmare, nell'ambito dei poteri attribuiti, la corrispondenza della società.

La Società non è soggetta al controllo di un collegio sindacale e non si è dotata di un organo di revisione contabile. Risulta in fase di formalizzazione incarico alla società di revisione KPMG.

L’organigramma di Redemption Srl, a marzo 2019, è quello rappresentato nella figura a seguire


PARTE GENERALE

1. Regime di responsabilità amministrativa previsto a carico degli Enti

1.1. Il D.Lgs. 231/01

Il D.Lgs. 231/01, recante “La disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di responsabilità giuridica, ai sensi dell’art 11 della legge n° 300, 29 settembre 2000” , ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche alle convenzioni internazionali in vigore e, segnatamente:

alla Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 2005, relativa alla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea;

alla Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali della Comunità Europea o degli Stati Membri;

alla Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle transazioni economiche internazionali;

alla Convenzione internazionale di New York del 09 dicembre 1999 – art. 2 per la repressione del finanziamento del terrorismo.

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa per gli Enti per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi, che va ad aggiungersi alla responsabilità civile e penale, configurabile in capo alla persona fisica che materialmente commette il reato.

L’Ente, in particolare, sarà esposto a responsabilità ove si concretizzino, cumulativamente, i seguenti tre presupposti:

che venga commesso un reato compreso nel cd. catalogo dei reati presupposto, individuato dal Decreto;

che il reato sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’Ente. L’interesse è riferibile al soggetto che agisce, il quale ritiene che vi possa essere un interesse dell’ente nella condotta che pone in essere e che può integrare un determinato reato. Tale elemento è da valutarsi in una prospettiva ex ante e, di norma, viene riscontrato laddove la persona fisica non abbia agito in contrasto con gli interessi della società. Il vantaggio è, invece, valutato oggettivamente ex post, di talché la responsabilità della persona giuridica può sussistere anche laddove il soggetto abbia agito senza considerare le conseguenze vantaggiose che la sua condotta avrebbe avuto per l’azienda. Al riguardo, mette conto rilevare come l’interesse e il vantaggio non devono necessariamente coesistere, posto che, a fini della responsabilità dell’Ente, può essere sufficiente che nel commettere il reato vi sia un interesse da parte dell’azienda anche se poi non ne deriva alcun concreto vantaggio. Viceversa, l’Ente non risponde se i predetti soggetti hanno agito nell’interesse esclusivo loro o di terzi (art. 5, comma 2, D.Lgs. 231/2001);

che il reato sia stato commesso da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a), i cd. soggetti apicali), ovvero da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di uno di tali soggetti stesso (art. 5, comma 1, lett. b), i cd. soggetti subordinati). A titolo meramente semplificativo, nella prima categoria di individui rientrano l’Amministratore Delega, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Unico, i membri del Consiglio di Gestione, il Direttore Generale, i Consiglieri di amministrazione con poteri gestionali, ecc. Appartengono, invece, al secondo gruppo di soggetti i lavoratori subordinati, autonomi, occasionali a progetto, in apprendistato ovvero i lavoratori di un altro Ente che somministra mano d’opera, gli appaltatori di attività o servizi, gli agenti, i rappresentanti, i consulenti, ecc. Sotto il profilo processuale, se il reato è commesso da un cd. soggetto apicale, la responsabilità dell’azienda è presunta (fatta salva prova contraria), giacché si ritiene che l’organizzazione dell’Ente non abbia funzionato adeguatamente e che i vari apicali che determinano la politica organizzativa aziendale non abbiano predisposto in modo efficace un modello di prevenzione dei rischi. Nel caso in cui il reato sia stato, viceversa, commesso da un cd. soggetto subordinato, l'Ente è responsabile solo se la commissione del reato è stata resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Siffatta inosservanza è, in ogni caso, esclusa, se l'ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Giova, in ultimo, rilevare come, a norma dell’art. 8 D.Lgs. 231/2001, la responsabilità dell'ente rivesta carattere “autonomo” rispetto a quella del soggetto agente (colui che ha materialmente realizzato l’illecito), attesto che sussiste anche quando l'autore del reato non è stato identificato o non è imputabile ovvero, ancora, quanto il reato si estingue per una causa diversa dall'amnistia. Laddove, invece, fosse concessa amnistia per un reato in relazione al quale è prevista la responsabilità ex D.Lgs. 231/2001, l’Ente non sarà chiamato a rispondere e ciò, anche se l'imputato ha rinunciato alla applicazione della predetta causa estintiva.

1.2. Fattispecie di reato

I reati per i quali l’Ente può essere ritenuto responsabile ai sensi del D.Lgs. 231/2001 - se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti individuati dall’art. 5, comma 1, del decreto stesso - possono essere compresi, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

delitti contro la pubblica amministrazione , richiamati dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001, fra i quali figurano la malversazione a danno dello Stato, l’indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato, la truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee, la truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche, la frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico, la concussione, la corruzione per l’esercizio della funzione, la corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio, la corruzione in atti giudiziari, l’istigazione alla corruzione, l’induzione indebita a dare o promettere utilità, la corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio, il peculato, la concussione, l’induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e l’istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri, traffico di influenze illecite;

delitti informatici e trattamento illecito di dati , richiamati dall’articolo 24-bis del D.Lgs. 231/2001 fra i quali figurano l’accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico, l’intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche, l’installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, il danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici, il danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità, il danneggiamento di sistemi informatici o telematici, danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità, danneggiamento di sistemi informatici o telematici, la detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici, la diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico, la falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria, la frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica;

delitti di criminalità organizzata , richiamati dall’art. 24-ter del D.Lgs. 231/2001 fra i quali figurano l’associazione di tipo mafioso anche straniere, scambio elettorale politico-mafioso, sequestro di persona a scopo di estorsione, sequestro di persona a scopo di coazione, associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope, l’associazione per delinquere, tutti i delitti se commessi avvalendosi delle condizioni previste dall´art. 416-bis c.p. per agevolare l´attività delle associazioni previste dallo stesso articolo ed i delitti concernenti la illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo;

delitti contro la fede pubblica , richiamati dall’articolo 25-bis del D.Lgs. 231/2001 fra i quali figurano la falsificazione di monete, la spendita e l’introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate, l’alterazione di monete, la spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate, la spendita di monete falsificate ricevute in buona fede, la falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati, la contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo, la fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata, l’uso di valori di bollo contraffatti o alterati, la contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni, l’introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi;

delitti contro l’industria ed il commercio , richiamati dall’art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001 fra i quali sono ricompresi la turbata libertà dell'industria o del commercio, la frode nell'esercizio del commercio, la vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine, la vendita di prodotti industriali con segni mendaci, la fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale, la contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari, l’illecita concorrenza con minaccia o violenza, le frodi contro le industrie nazionali;

i reati societari , richiamati dall’articolo 25-ter del D.Lgs. 231/2001 fra i quali figurano le false comunicazioni sociali, false comunicazioni sociali delle società quotate, l’impedito controllo, l’indebita restituzione dei conferimenti, l’illegale ripartizione degli utili e delle riserve, le illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante, le operazioni in pregiudizio dei creditori, l’omessa comunicazione del conflitto di interessi, la formazione fittizia del capitale, l’indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, l’illecita influenza sull’assemblea, l’aggiotaggio, l’ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, la corruzione tra privati e l’istigazione alla corruzione tra privati;

delitti in materia di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico , richiamati dall’articolo 25-quater del D.Lgs. 231/2001, fra i quali figurano le associazioni sovversive, le associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico, l’assistenza agli associati, l’arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale, l’addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale, finanziamento di condotte con finalità di terrorismo, la sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro, le condotte con finalità di terrorismo, sottrazione di beni o denaro sottoposti a sequestro, l’attentato per finalità terroristiche o di eversione, l’atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi, atti di terrorismo nucleare, il sequestro di persona a scopo terroristico o di eversione o a scopo di coazione, l’istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai Capi Primo e Secondo del Titolo I, Libro Secondo del Codice Penale, la cospirazione politica mediante accordo ovvero mediante associazione, la formazione di banda armata e partecipazione alla stessa, l’assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata, l’impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo, il danneggiamento delle installazioni a terra, i delitti posti in essere in violazione dell’art. 2 della Convenzione di New York del 9 dicembre 1999;

delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili , richiamati dall’art. 25-quater.1 D.Lgs. 231/2001;

delitti contro la personalità individuale , richiamati dall’articolo 25-quinquies del D.Lgs. 23120/01, quali: la prostituzione minorile, la pornografia minorile, la detenzione di materiale pornografico, la pornografia virtuale, le iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile, la tratta di persone, l’acquisto e alienazione di schiavi, l’adescamento di minorenni e la riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù; intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;

delitti in materia di abusi di mercato , ossia i cd. market abuse, richiamati dall’art. 25- sexies D.Lgs. 231/2001 (abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e le altre fattispecie in materia di abusi di mercato di cui all’art. 187-quinquies TUF);

reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro , richiamati dall’art. 25-septies D.Lgs. 231/2001;

delitti in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio , richiamati dall’art. 25–octies del D.Lgs. 231/2001;

delitti in materia di violazione del diritto d’autore , richiamati dall’art. 25–novies del D.Lgs. 231/2001 e previsti dalla legge 22 aprile 1941, n. 633 recante la Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio;

delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria , richiamato dall’art. 25-decies del D.Lgs. 231/2001;

reati ambientali di cui all’art. 25–undecies del D.Lgs. 231/2001 fra i quali figurano l’inquinamento ambientale, il disastro ambientale, i delitti colposi contro l’ambiente, il traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività, l’uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette, la distruzione di habitat all’interno di un sito protetto, l’importazione, esportazione, detenzione, utilizzo per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali di specie protette, lo scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose, lo scarico sul suolo, nel sottosuolo e nelle acque sotterranee, lo scarico nelle acque del mare da parte di navi o aeromobili, l’attività di gestione di rifiuti non autorizzata, l’inquinamento del suolo, del sottosuolo e delle acque superficiali o sotterranee, la violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari, il traffico illecito di rifiuti, le attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti, false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti; inserimento nel SISTRI di un certificato di analisi dei rifiuti falso nonché l’omissione o fraudolenta alterazione della copia cartacea della scheda SISTRI - area movimentazione nel trasporto di rifiuti, l’inquinamento colposo o doloso provocato da navi, cessazione e riduzione dell´impiego delle sostanze lesive;

il reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all’art. 25–duodecies del D.Lgs. 231/01, che rinvia alle disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter e comma 5, D.Lgs. n. 286/1998) e alla fattispecie criminosa di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12 bis, D.Lgs. n. 286/1998);

i reati di cui all’art. 25-terdecies, del D.Lgs. n. 231/2001 , ossia la propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa (art. 604 bis);

i reati a rilevanza transnazionale di cui all’art. 10 della Legge 16 marzo 2006 n. 146 di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001, tra i quali figurano le disposizioni contro le immigrazioni clandestine, l’associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope, l’associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri, l’induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, il favoreggiamento personale, l’associazione per delinquere e l’associazione di tipo mafioso. I suddetti reati costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti qualora vengono commessi in modalità transnazionale, come definita all’art. 3 della citata L. 146/2006;

i reati di cui all’art. 25-quaterdecies, del D.Lgs. n. 231/2001 , ossia i delitti previsti dagli artt. 1 e 4 della Legge 13 dicembre 1989, n. 401;

i reati tributari di cui al D.Lgs. del 10 marzo 2000, n. 74 e, segnatamente, dall’art. 2, commi 1 e 2-bis (dichiarazione fraudolente meditante l’uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti), dall’art. 3 (dichiarazione fraudolente mediante altri artifici), dall’art. 8, commi 1 e 2-bis (emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti), dall’art. 10 (occultamento o distruzione d documenti contabili) e dall’art. 11 (sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte), del predetto decreto.

1.3. Sanzioni

L’art. 9 del D.Lgs. 231/2001 prevede le seguenti sanzioni a carico della Società, vale a dire le “conseguenze afflittive” che possono colpire l’ente in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati:

Sanzioni pecuniarie : La sanzione pecuniaria consiste nel pagamento di una somma di denaro nella misura determinata in concreto da parte del Giudice mediante un sistema di valutazione bifasico (c.d. sistema “per quote”). Le sanzioni pecuniarie:

sono sempre applicate;

viene irrogata in un numero non inferiore a cento e non superiore a mille quote;

il valore delle quote varia da 500.000 a 3.000.000 di vecchie lire (pari rispettivamente ad Euro 258,23 e ad Euro 1.549,37);

non è ammesso il pagamento in misura ridotta.

Sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare) che possono consistere in:

interdizione dall’esercizio dell’attività;

sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;

divieto di pubblicizzare beni e servizi.

A differenza delle sanzioni pecuniarie che, come anzidetto, trovano sempre applicazione, quelle interdittive si applicano esclusivamente quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni (art. 13 D.Lgs. 231/2001):

se il reato presupposto, in ipotesi configurato, prevede la comminazione di siffatte sanzioni;

quando l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero è stato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione nel caso in cui la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative.

in caso di reiterazione degli illeciti da parte dell’ente stesso. Si ha “reiterazione” quando l’ente, già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecito dipendente da reato, ne commette un altro nei 5 anni successivi alla condanna definitiva.

Le sanzioni interdittive hanno durata compresa tra 3 mesi e 2 anni e, se necessario, possono essere applicate congiuntamente.

Tuttavia, ove l’ente abbia tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed è già stato condannato all’interdizione temporanea dall’esercizio dell’attività per almeno 3 volte negli ultimi 7 anni, allora può essere disposta nei confronti dell’ente stesso l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività.

L’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività è, invece, sempre disposta quando l’ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzata allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali è prevista la sua responsabilità

Confisca : ossia la acquisizione coattiva da parte dello Stato:

del prezzo o del profitto del reato (cd. confisca diretta);

cd. confisca “per equivalente”, cioè l’ablazione di una somma di denaro, beni o altre utilità per un valore equivalente a quello del prezzo o del profitto del reato.

La confisca è sempre disposta con la sentenza di condanna.

Pubblicazione della sentenza di condanna

Può essere disposta ogni qual volta vi siano gli estremi per l’applicazione delle sanzione interdittiva e consiste, appunto, nella pubblicazione, per estratto o per intero, del provvedimento di condanna che ha raggiunto l’Ente, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza medesima nonché nella affissione di copia di quest’ultima presso la Casa Comunale ove ha sede l’azienda. Tali operazioni vengono effettuate a spese dell’Ente condannato (art. 18 D.Lgs. 231/2001).

1.4. Funzione del Modello e possibile esimente dalla responsabilità dell’Ente

L’art. 6 del D.Lgs. 231/01 prevede una forma specifica di esonero dalla responsabilità, qualora l’Ente, nei casi in cui il reato sia stato realizzato da un cd. soggetto apicale, dimostri che:

l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;

non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di vigilanza.

L’Ente, quindi, andrà esente da responsabilità, essenzialmente, ove abbia adottato un Modello Organizzativo e Gestionale ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e, quindi, attuato una serie di regole e procedure comportamentali adeguate a prevenire i reati che potrebbero essere commessi nello svolgimento delle attività e delle funzioni aziendali. A tale adempimento, necessario ai fini del predetto esonero, deve, necessariamente, affiancarsi la nomina di un Organismo di Vigilanza – O.d.V. – che ne verifichi l’efficace attuazione, tramite un controllo puntuale e costante, ne curi l’aggiornamento, e che rivesta i caratteri di autonomia e indipendenza.

I requisiti di M.O.G. e O.d.V. sono contenuti negli articoli 6 e 7 del Decreto.

L’art. 6, comma 2, D.Lgs. 231/2001, in particolare, prevede che i modelli di organizzazione e gestione debbano rispondere alle seguenti esigenze:

individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi i reati e gli illeciti;

prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati ed agli illeciti;

individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati ed illeciti;

prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello ( i.e. O.d.V.);

introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Lo stesso D.Lgs. 231/2001 prevede che i modelli possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sulla idoneità dei Modelli a prevenire gli illeciti (art. 6, comma 3, D.Lgs. 231/2001).

È infine previsto che, negli Enti di piccole dimensioni, il compito di vigilanza possa essere svolto direttamente dall’organo dirigente.

L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è, attualmente, facoltativa.

Sul punto, occorre, tuttavia, rilevare come nel settembre del 2018, il Senato abbia elaborato un disegno di legge (atto Senato n. 726), volto a modificare l’art. 1 del D.Lgs. 231/2001 e a rendere obbligatoria, per le imprese che superino determinate soglie dimensionali, l’adozione del Modello Organizzativo.

Tra le funzioni e i vantaggi connessi all’instaurazione del cd. Sistema 231 – ossia l’efficace e funzionale coordinamento tra il Modello Organizzativo e l’Organismo di Vigilanza – peraltro, non rientra, esclusivamente, quello di tutelare l’Ente dalla responsabilità amministrativa derivante dal reato commesso nel suo interesse o a suo vantaggio, bensì, anche, il miglioramento qualitativo della azienda sotto diversi punti di vista.

Adottando, invero, un Modello Organizzativo, la società consegue ulteriori obbiettivi, altrettanto importanti per la vita della stessa, e principalmente:

un miglioramento gestionale

un miglioramento reputazionale.

con tutto quel che ne consegue in punto di aumento di competitività della azienda medesima.

Con riferimento al miglioramento gestionale, è stato rilevato che una società che adotti il cd. Sistema 231, in modo pragmaticamente orientato alla prevenzione del rischio, ottiene nel tempo un miglioramento gestionale delle funzioni analizzate.

Ai fini della adozione del Modello, l’azienda, come noto, deve effettuare il cd. risk assessment, ossia una analisi delle mancanze organizzative che possono potenzialmente rappresentare un rischio rispetto alla verificazione di una delle fattispecie incriminatrici di cui al D.Lgs. 231/2001.

Siffatta operazione, come è evidente, permette di compensare eventuali insufficienze funzionali, che fino a quel momento potrebbero non essere mai emerse o non essere state tenute in adeguata considerazione.

Con l’adozione del Modello, la società si dota di protocolli operativi che riguardano le funzioni “a rischio di reato”, rivisitando, pertanto, le proprie procedure e le proprie modalità operative quotidiane.

Di non minor rilievo appare la costante collaborazione con l’Organismo di Vigilanza, imposta, come anzidetto, quale requisito essenziale ai fini della efficace adozione del Modello organizzativo.

Tale organismo è formato da professionisti e vanta uno sguardo “diverso” ma fortemente partecipe rispetto alle funzioni da presidiare, e, quindi, idoneo a riscontare la eventuale necessità di processi operativi più consoni alla specifica realtà aziendale.

È di palmare evidenza l’assoluta proficuità di una collaborazione di tal fatta in punto di miglioramento gestionale e funzionale della società la quale, infatti, non solo sarà stata oggetto di un accurato vaglio in occasione del risk assessment, ma sarà costantemente monitorata da un organo di controllo, dotato di requisiti di oggettiva professionalità e di effettiva conoscenza della realtà aziendale.

Relativamente, poi, al miglioramento reputazionale, occorre evidenziare come l’adozione del cd. Sistema 231 conferisca alla società una immagine – una reputazione, appunto – nettamente differente rispetto a quella di una azienda priva del Modello Organizzativo, risultato, questo, che non potrà che influire (in maniera indubitabilmente favorevole) sul modo di relazionarsi della azienda con le pubbliche autorità nonché di porsi sul mercato.

Sul punto, è solo il caso di rilevare come l’Autorità Garante del Commercio e del Mercato (A.G.C.M.), ai fini della attribuzione del cd. rating di legalità, tenga in massima considerazione l’adozione o meno, da parte dell’ente, del cd. Sistema 231 che, invero, è stato espressamente qualificato quale “elemento di valutazione”.

Il Modello Organizzativo, peraltro, è indicato da alcuni Enti Locali e da alcune Amministrazioni quale elemento essenziale per poter partecipare a gare o bandi pubblici (ad esempio in materia di sanità, o di forniture scolastiche), divenendo, quindi, elemento necessario per ottenere o mantenere l’accreditamento in specifici settore (uno per tutti, la Sanità).

Il cd. Sistema 231 postula, altresì, l’adozione di un Codice Etico, personalizzato ed adattato sulle specifiche esigenze e pluralità della società, ossia di una serie di norme comportamentali finalizzate alla prevenzione dei reati.

Tale adempimento, agli occhi di un “osservatore esterno”, attesta, non solo, una forma di autotutela rispetto alle conseguenze della responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/01, ma, anche, una sensibilità maggiore per le regole del giusto mercato e della libera concorrenza.

Il Codice Etico diventa, in altri termini, la carta d’identità aziendale, che consacra verso l’estero gli ideali e i valori cui è ispirata l’attività della società e che, pertanto, non può che implementare la posizione di quest’ultima in punto di immagine.


2. Modello adottato dalla Società

2.1. Requisiti generali

Il presente Modello rappresenta un insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che:

incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno;

regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati e degli illeciti amministrativi rilevanti ai fini della responsabilità degli Enti.

Il suo scopo è quello di costituire un sistema strutturato ed organico di procedure, nonché di attività di controllo, da svolgersi anche in via preventiva volto a prevenire la commissione delle fattispecie criminose appartenenti al cd. catalogo reati, sanzionati dal D.Lgs. 231/2001.

2.2. L’adozione del Modello

Il presente Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 3 giugno 2020.

Nella redazione del Modello, la Società ha tenuto ampiamente conto delle Linee Guida elaborate dalle Associazioni di Categoria, al fine di agevolare gli Enti nella definizione dei modelli di organizzazione e gestione.

2.3. Struttura del Modello

Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da singole “Parti Speciali”, dedicate alla prevenzione dei singoli reati, individuati secondo le risultanze della Check List, allegata al Modello medesimo, con l’indicazione dei ruoli e delle attività a rischio, dei presidi e dei sistemi di controllo eventualmente già esistenti all’interno della società.

La Parte Generale riporta gli elementi essenziali del D.Lgs. 231/2001, la storia dell’impresa e dell’attività dalla medesima svolta, con i relativi assetti societari, l’organigramma e gli strumenti di governance.

La prima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “A” – trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001, ossia per i reati realizzabili nei confronti della Pubblica Amministrazione.

La seconda Parte Speciale – denominata Parte Speciale “B” – riguarda i delitti contro la fede pubblica in materia di falsità di monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del D.Lgs. 231/2001).

La terza Parte Speciale – denominata Parte Speciale “C” – riguarda i c.d. reati societari (art. 25-ter del Decreto).

La quarta Parte Speciale – denominata Parte Speciale “D” – contempla i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater D.Lgs. 231/2001).

La quinta e la sesta Parte Speciale – rispettivamente denominate Parte Speciale “E” e Parte Speciale “F” – si riferiscono alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili e ai delitti contro la personalità individuale (artt. 25-quater.1 e 25- quinquies del D.Lgs. 231/0201).

La settima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “G” – riguarda gli abusi di mercato, ossia i cd. market abuse (art. 25- sexies del D.Lgs. 231/2001).

L’ottava Parte Speciale – denominata Parte Speciale “H” - riguarda i reati di omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001).

La nona Parte Speciale – denominata Parte Speciale “I” - riguarda i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio introdotto con Legge 15 dicembre 2014 n. 186 (art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001).

La decima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “L” – riguarda i reati transnazionali di cui all’art. 10 della legge 16 marzo 2006, n. 146, i delitti di criminalità organizzata (art. 24–ter del D.Lgs. 231/2001) ed il delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25– decies del D.Lgs. 231/2001).

L’undicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “M” – riguarda i delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24- bis del D.Lgs. 231/2001).

La dodicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “N” – riguarda il reato di Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del D.Lgs. 231/01).

La tredicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “O” - riguarda i delitti contro l’industria ed il commercio (art. 25- bis.1 del D.Lgs. 231/2001).

La quattordicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “P” – riguarda i delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25–novies del D.Lgs. 231/2001).

La quindicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “Q” – riguarda i reati ambientali (art. 25 – undecies del D.Lgs. 231/2001).

La sedicesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “R” – riguarda i reati connessi a fenomeni di discriminazione razziale, etnica e religiosa (art. 25-terdecies del D.Lgs. 231/01).

La diciassettesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “S” – riguarda i reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies del D.Lgs. 231/2001).

La diciottesima Parte Speciale – denominata Parte Speciale “T” – riguarda i reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001).

2.4. Principi ispiratori del Modello

Il sistema di controllo delineato dal Modello si ispira ai principi di:

verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione, con particolare riferimento a quelle a rischio. Qualunque attività rientrante nelle aree a rischio deve essere adeguatamente documentata affinché si possano acquisire, in qualunque momento, informazioni in merito:

alle principali fasi dell’operazione;

alle ragioni che hanno portato al suo compimento;

ai soggetti che ne hanno fornito le necessarie autorizzazioni;

separazione delle funzioni, con l’obiettivo che nessuno possa gestire in autonomia tutte le fasi di un processo, ma vi sia:

una netta differenziazione, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia, il soggetto che lo esegue e lo conclude e quello che lo controlla;

la documentazione scritta di ciascun passaggio rilevante del processo.

Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti nella Società, rilevati in fase di analisi delle attività a rischio, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e degli illeciti sui processi coinvolti nelle aree a rischio.

Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni aziendali ed effettuare i controlli sull'attività di impresa, anche in relazione ai reati e agli illeciti da prevenire, la Società ha individuato:

1) le regole di corporate governance adottate in recepimento della normativa societaria e regolamentare rilevante, come meglio risultanti dalla visura camerale societaria e dal documento denominato check list allegata al Modello

2) il Codice Etico;

3) il sistema di controllo interno;

4) il sistema sanzionatorio di cui ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili;

5) ogni altra documentazione relativa ai sistemi di controllo in essere nella Società.

Le regole, le procedure e i principi di cui agli strumenti sopra elencati non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare e che tutti i destinatari in relazione al tipo di rapporto in essere con la Società sono tenuti a rispettare.

2.5. Aggiornamento ed adeguamento del Modello

L’Organo amministrativo, salvo quanto di seguito espressamente previsto, ha competenza esclusiva per l’adozione e la modificazione del Modello.

L’Organo amministrativo provvede a modificare tempestivamente il Modello qualora:

siano individuate significative violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute che ne evidenziano l’inadeguatezza a garantire l’efficace prevenzione dei fatti di reato;

intervengano modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;

intervengano modifiche normative;

ciò risulti necessario alla luce delle risultanze delle verifiche compiute.

Le proposte di modifica al Modello sono preventivamente comunicate all’Organismo di Vigilanza, il quale deve provvedere senza indugio a rendere le stesse modifiche operative ed a curare la corretta comunicazione dei contenuti ai loro destinatari.

L’Organismo di Vigilanza, in ogni caso, deve prontamente segnalare in forma scritta, senza dilazione, all’organo amministrativo eventuali fatti che evidenziano la necessità di revisione del Modello.

L’organo amministrativo, in tal caso, deve adottare senza indugio le deliberazioni di sua competenza.

In ogni caso, il Modello è sottoposto a procedimento di revisione periodica, con cadenza quantomeno biennale, da disporsi mediante delibera dell’organo amministrativo.


3. Organismo di Vigilanza

3.1. Individuazione dell’Organismo di Vigilanza

Il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento all’organo amministrativo, è affidato all’Organismo di Vigilanza (O.d.V.), istituito dalla Società e dotato di autonomia e indipendenza nell’esercizio delle sue funzioni.

L’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente all’organo amministrativo e la sua attività non può essere sindacata da alcun organo o struttura della Società.

L’organo amministrativo nomina i componenti dell’Organismo di Vigilanza. Ciascuno di essi è scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale.

La Società ha ritenuto di non avvalersi della facoltà di cui all’art. 6, comma 4-bis del D.Lgs. 231/01 come modificato dalla legge 12 novembre 2011, n. 183 (la c.d. Legge di Stabilità 2012), che concede di affidare le funzioni dell’Organismo di Vigilanza al collegio sindacale, ovvero al consiglio di sorveglianza o, ancora, al comitato per controllo della gestione ma – al fine di garantire una specifica attenzione alla vigilanza sull’applicazione della normativa ex D.Lgs. 231/01 – ha deciso di affidare la vigilanza stessa ad uno specifico Organismo di Vigilanza che sarà composto dal numero di soggetti determinato dall’organo amministrativo in sede di nomina.

Nel rispetto dei requisiti di cui sopra, tali soggetti dovranno essere individuati, nella misura di tre (n. 3) componenti, preferibilmente tra le seguenti figure professionali:iscritti all’Albo degli Avvocati o tra gli iscritti ad altri albi professionali. In linea generale ed in ragione delle specifiche funzioni attribuite all’O.d.V., è da preferirsi la presenza di componenti esterni alla azienda perché garantiscano una maggiore indipendenza ed imparzialità dell’organismo rispetto a quest’ultima. Con riferimento alle “categorie” in seno alle quali selezionare i cd. membri esterni, si rileva come i compiti affidati all’Organismo di Vigilanza postulino necessariamente la partecipazione di soggetti dotati di accertate e diversificate qualifiche professionali;

L’Organismo di Vigilanza nel suo insieme e nell’ambito dello svolgimento della sua funzione deve orientare il proprio operato ai seguenti principi:

autonomia, intesa come libertà di iniziativa, di decisione e di esecuzione delle proprie funzioni;

indipendenza, intesa come assenza di legami, interessi o forme di interferenza con gli organi societari o altre funzioni aziendali;

professionalità, intesa come patrimonio di strumenti e conoscenze tecniche specialistiche (giuridiche, contabili, aziendali ed organizzative di controllo interno);

continuità d’azione intesa come capacità dell’organo di agire in tempi rapidi e di operare con impegno diligente e costante nel tempo.

Non possono essere nominati membri dell’Organismo di Vigilanza e, se nominati, decadono dall’ufficio:

coloro che incorrono nelle cause di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2382 c.c. (interdizione, inabilitazione, fallimento, interdizione – anche temporanea – dai pubblici uffici, incapacità ad esercitare uffici direttivi);

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori esecutivi della Società, gli amministratori esecutivi, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

coloro che sono stati sottoposti a misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, fatti salvi gli effetti della riabilitazione;

coloro che sono stati condannati con sentenza anche non definitiva e/o con pena condizionalmente sospesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, ovvero che hanno concordato la pena ai sensi degli art. 444 e ss. c.p.p., con riferimento ad uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01;

coloro che sono stati sottoposti ad una misura cautelare personale prevista dal codice di procedura penale.

I membri dell’Organismo di Vigilanza non appartenenti al personale della Società devono essere dotati degli ulteriori seguenti requisiti di eleggibilità:

non essere legati alla Società da rapporti continuativi di prestazione d’opera che ne possano ragionevolmente compromettere l’indipendenza;

non intrattenere, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati ad essa, relazioni di natura patrimoniale tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.

I membri dell’Organismo di Vigilanza rimangono in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

L’Organismo di Vigilanza decade dalla data dell’assemblea sociale convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della sua carica, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell’Organismo.

La revoca dell’incarico di uno o più membri dell’Organismo di Vigilanza prima della scadenza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire esclusivamente per giusta causa e mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.


3.2. Compiti e funzioni dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza della Società è affidato l’espletamento dei seguenti compiti:

costante verifica dell’efficienza ed efficacia del Modello adottato rispetto alla prevenzione ed all’impedimento della commissione dei reati previsti;

verifica del rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello e rilevazione degli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni;

formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in particolare in conseguenza di:

significative violazioni delle prescrizioni del Modello;

significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;

modifiche normative;

segnalazione al Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, di quelle violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società;

predisposizione di una relazione informativa, su base almeno semestrale, per il Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale, laddove presente, in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all’esito delle stesse.

Gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo di Vigilanza riferisce sono documentati e copia della documentazione viene custodita a cura dell’Organismo medesimo.

Sul piano operativo, è affidato all’Organismo di Vigilanza della Società il compito di:

effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree a rischio, come individuate nelle singole Parti Speciali del Modello;

regolare il proprio funzionamento anche attraverso l’introduzione di un regolamento delle proprie attività che disciplini, tra l’altro, la calendarizzazione delle attività, le modalità di convocazione, partecipazione, voto e verbalizzazione delle riunioni, la disciplina dei flussi informativi dalle strutture aziendali all’Organismo di Vigilanza, la cadenza temporale dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi. Tale regolamento non necessita di alcuna approvazione da parte di organi societari diversi dall’Organismo di Vigilanza e ciò al fine di tutelare l’indipendenza dell’Organismo medesimo;

promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e proporre la predisposizione della documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del Modello stesso, contenente le istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello;

coordinarsi con i responsabili delle altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per i diversi aspetti attinenti all’attuazione del Modello;

coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il migliore monitoraggio delle attività nelle aree a rischio;

controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia della documentazione richiesta, in conformità a quanto previsto nelle singole Parti Speciali del Modello per le diverse tipologie di illeciti;

condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente Modello;

verificare che gli elementi previsti dalle singole Parti Speciali del Modello, per le diverse tipologie di illeciti (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, eccetera), siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal D.Lgs. 231/2001, proponendo, in caso contrario, un aggiornamento degli elementi stessi;

verificare – con il supporto delle altre funzioni aziendali competenti – il sistema di poteri in vigore, raccomandando eventualmente delle modifiche, ove ritenute necessarie;

accedere liberamente presso, ovvero convocare, qualsiasi direzione, unità, esponente o dipendente della Società – senza necessità di alcun consenso preventivo – per richiedere ed acquisire informazioni, documentazione e dati, ritenuti necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, da tutto il personale dipendente e dirigente.

All’Organismo di Vigilanza non competono, né possono essere attribuiti, neppure in via sostitutiva, poteri di intervento gestionale, decisionale, organizzativo o disciplinare relativi allo svolgimento delle attività della Società.

L’Organismo di Vigilanza ha libero accesso presso tutte le funzioni della Società - senza necessità di alcun consenso preventivo - onde ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L’Organismo di Vigilanza può avvalersi - sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità - dell’ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni.

L’Organismo di Vigilanza ha un’autonomia di mezzi finanziari e logistici che ne garantiscono la piena e continua operatività.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente a dotare l’Organismo di Vigilanza, su proposta del medesimo, di un fondo adeguato di cui l’Organismo di Vigilanza potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati (es. consulenze specialistiche, trasferte, eccetera).


3.3. Flussi informativi dall’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza riferisce all’Organo di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito, se presente, a:(i) attuazione del Modello; (ii) rilevamento di eventuali criticità ad esso connesse; (iii) necessità di interventi modificativi di adeguamento.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza riferisce:

in via continuativa, direttamente al Consiglio di Amministrazione;

con cadenza periodica, almeno semestrale, al Collegio Sindacale, ove presente.

L’Organismo di Vigilanza può essere convocato in qualsiasi momento dagli organi societari e potrà a sua volta presentare richiesta in tale senso, per riferire in merito a tutto ciò che riguardi il Modello.


3.4. Reporting all’Organismo di Vigilanza

In attuazione del disposto di cui all’art. 6, comma 2, lett. d) del D.Lgs. 231/2001, l’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente portato a conoscenza, oltre che della documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello, di ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi, attinente a quegli atti, comportamenti od eventi che possono determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano comunque rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001.

L’obbligo di informazione è esteso in via generale a tutti i Destinatari.

In particolare, l’obbligo di dare informazione all’Organismo di Vigilanza è rivolto alle funzioni aziendali a rischio di commissione reato e riguarda:

le risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse posta in essere per dare attuazione al Modello (report riepilogativi dell’attività svolta, attività di monitoraggio, indici consuntivi, eccetera);

le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (un fatto non rilevante se singolarmente considerato, potrebbe assumere diversa valutazione in presenza di ripetitività o estensione dell’area di accadimento).

Nella specie le informazioni potranno riguardare, ad esempio:

le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;

le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti dei quali la magistratura procede per i reati previsti dalla richiamata normativa;

i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.lgs. 231/2001;

le commissioni di inchiesta o relazioni interne dalle quali emergano responsabilità per le ipotesi di reato di cui al D.lgs. 231/2001;

le notizie relative alla effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

L’Organismo di Vigilanza dovrà altresì ricevere:

i prospetti riepilogativi degli eventuali appalti affidati a seguito di gare, ovvero a trattativa privata;

le notizie relative alle eventuali commesse attribuite da enti pubblici o soggetti che svolgano funzioni di pubblica utilità;

copia della reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro;

copia della documentazione relativa alle eventuali certificazioni di qualità della Società.

Dovranno, altresì, essere tempestivamente comunicate all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:

il mancato rispetto del Modello, affinché possa esserne valutata la concreta efficacia;

l’apertura di procedimenti disciplinari per l’accertamento di violazioni del Modello e l’esito degli stessi;

le modifiche interne alla Società riguardanti gli elementi costitutivi del Modello (ad esempio, modificazioni di poteri/responsabilità, procedure operative, sistemi informativi eccetera);

gli eventi esterni in grado di condizionare l’efficacia del Modello (ad esempio, mutamenti del contesto normativo eccetera);

in via residuale, ogni notizia / informazione / dato, che rivesta o possa rivestire un qualche rilievo per il corretto funzionamento del Modello.

Le segnalazioni debbono essere indirizzate all’Organismo: a tale fine sarà configurata una casella di posta elettronica apposita a cui le segnalazioni potranno essere inviate, per iscritto ed in forma non anonima.

Le comunicazioni a mezzo posta potranno invece essere indirizzate, sempre in forma non anonima, al seguente indirizzo: Redemption S.r.l., Milano (MI), Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1, 20123.

L’Organismo, fatti salvi gli obblighi di legge, si impegna a garantire l’anonimato ad ogni esponente che ne faccia richiesta.


3.5. Il sistema interno di segnalazione delle violazioni del Modello di organizzazione di gestione

Il 14 dicembre 2017 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale (Serie generale n. 291) la Legge 30 novembre 2017 n. 179 recante “ Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato ”. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 29 dicembre 2017.

Il presente Modello tiene conto del recente intervento normativo, il quale prevede l’adozione di uno o più canali che, a tutela dell'integrità dell'ente, consentano a coloro che, a qualsiasi titolo, rappresentino o dirigano l'ente, segnalazioni circostanziate di condotte costituenti reati o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali canali debbono garantire la riservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione. La modalità informatica è uno strumento necessario, e non eventuale, del canale a tutela della riservatezza dell'identità del segnalante (art. 6, comma 2-bis , lett. b) del D.Lgs. 231/01).

In esecuzione della sopra richiamata disposizione, sarà configurata una apposita casella di posta elettronica a cui le segnalazioni potranno essere inviate, per iscritto ed in forma non anonima. In aggiunta, le comunicazioni a mezzo posta potranno essere indirizzate, sempre in forma non anonima, al seguente indirizzo: Redemption S.r.l., Milano (MI), Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1, 20123.

E’ compito dell’Organismo di Vigilanza esaminare le segnalazioni e verificare che le stesse si fondino su elementi di fatto che siano “precisi e concordanti”.

La Società si riserva di adottare un sistema disciplinare che sanzioni l’eventuale violazione delle misure a tutela del whistleblowe r, nonché coloro che – con dolo o colpa grave – effettuino segnalazioni che si rivelino poi infondate (art. 6, comma 2-bis, lett. d) del D.Lgs. 231/2001).

L’O.d.V., fatti salvi gli obblighi di legge, si impegna a garantire l’anonimato ad ogni esponente che ne faccia richiesta.

La Società disincentiva e condanna ogni forma di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione (art. 6, comma 2-bis, lett. c) del D.Lgs. 231/2001), evidenziando che sono nulli il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante, così come il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante (art. 6, comma 2-quater del D.Lgs. 231/2001).

L’articolo 3 della Legge 30 novembre 2017, n. 179, con riguardo alle ipotesi di segnalazione o denuncia effettuate nel settore pubblico o privato, introduce come giusta causa di rivelazione del segreto d'ufficio, professionale (art. 622 c.p.), scientifico e industriale, nonché di violazione dell'obbligo di fedeltà all'imprenditore, il perseguimento, da parte del dipendente pubblico o privato che segnali illeciti, dell'interesse all'integrità delle amministrazioni (sia pubbliche che private) nonché alla prevenzione e alla repressione delle malversazioni.

La giusta causa opera, dunque, come scriminante nel presupposto che vi sia un interesse preminente (nel caso di specie, l'interesse all'integrità delle amministrazioni) che impone o consente tale rivelazione. Costituisce, invece, violazione dell'obbligo di segreto la rivelazione con modalità eccedenti rispetto alle finalità dell'eliminazione dell'illecito. In questi casi non trova, dunque, più applicazione la giusta causa e sussiste la fattispecie di reato a tutela del segreto.

Si segnala, inoltre, come tale scriminante non trovi in ogni caso applicazione qualora l'obbligo di segretezza rivenga dallo svolgimento di attività di consulenza professionale o di assistenza nei confronti dell'ente.

3.6. Conservazione della documentazione

A cura dell’Organismo di Vigilanza è conservata presso la Società copia cartacea e/o informatica di tutto il materiale relativo al Modello.

Hanno facoltà di accedere all’archivio cartaceo/informatico l’Organo di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, ove presente, i componenti dell’Organismo di Vigilanza e coloro che siano specificamente autorizzati da uno di tali soggetti, salve le disposizioni in materia di tutela dei dati personali.


4. Formazione delle risorse e diffusione del Modello

4.1. Formazione ed informativa al personale

La Società predispone specifici interventi formativi rivolti a tutti i dipendenti al fine di assicurare un’adeguata conoscenza, comprensione e diffusione dei contenuti del Modello e del Codice Etico e di diffondere, altresì, una cultura aziendale orientata verso il perseguimento di una sempre maggiore trasparenza ed eticità.

Ogni dipendente è tenuto a:

acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello;

conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;

contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un’efficace e razionale attività di comunicazione, la Società promuove ed agevola - anche attraverso la partecipazione ad una specifica attività formativa - la conoscenza dei contenuti del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda del grado di coinvolgimento nelle attività individuate come sensibili ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

4.2. Informazione ai soggetti esterni ed ai consulenti

L’attività di comunicazione dei contenuti del Modello è indirizzata anche nei confronti di quei soggetti terzi che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati o che rappresentano la Società senza vincoli di dipendenza (ad esempio: partner commerciali, agenti e consulenti, distributori, procacciatori d’affari e altri collaboratori autonomi, ecc.).

A tal fine, ai soggetti terzi più significativi la Società fornirà un estratto descrittivo del Modello e/o del Codice Etico.

Si provvederà altresì alla pubblicazione di tali documenti sul sitoweb della Società https://redemption.com/.


5. Sistema disciplinare

5.1. Principi generali

La definizione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello, a norma dell’art. 6, comma 2, lett. e) del D.Lgs. 231/2001, costituisce un presupposto essenziale della valenza scriminante del Modello medesimo.

Tali violazioni sono assoggettate alle sanzioni disciplinari di seguito previste, a prescindere dall’eventuale giudizio penale.


5.2. Sanzioni nei confronti dei lavoratori dipendenti non dirigenti

I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle procedure e delle regole comportamentali indicate nel Modello costituiscono illeciti disciplinari.

Pertanto, ai dipendenti che violano il Modello sono irrogabili le sanzioni previste dalle norme disciplinari contenute nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro vigente (nel seguito, anche il “CCNL”, come definito nelle premesse al presente Modello) che si applica ai rapporti di lavoro aziendali, nel rispetto del principio della gradualità della sanzione e della proporzionalità alla gravità dell’infrazione.

I comportamenti che costituiscono violazione del Modello, corredati dalle relative sanzioni, sono i seguenti:

compatibilmente con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile, incorre nel provvedimento, a seconda della gravità, di “richiamo verbale” o “ammonizione scritta” il lavoratore che violi una delle procedure interne previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, eccetera), o adotti nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società;

compatibilmente con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile, incorre nel provvedimento della “multa sino a 3 ore di normale retribuzione”, il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal Modello o adottando nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, esponga l’integrità dei beni aziendali ad una situazione di oggettivo pericolo. Tali comportamenti, posti in essere con la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, determinano una situazione di pericolo per l’integrità dei beni della Società e/o costituiscono atti contrari agli interessi della stessa;

compatibilmente con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile, incorre nel provvedimento della “sospensione dal lavoro fino a 3 giorni” il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal Modello o adottando nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, arrechi danno alla Società compiendo atti contrari all’interesse della stessa. Incorre nella medesima sanzione il lavoratore che sia recidivo nelle mancanze di cui ai punti 1 e 2, già punite con la multa nei sei mesi precedenti ovvero, ancora, nel caso in cui le mancanze rivestano carattere di maggiore gravità, anche in relazione alle mansioni esplicate, ancorché non punite nei sei mesi precedenti con la sanzione della multa. Tali comportamenti, posti in essere per la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società, determinano un danno ai beni della Società e/o costituiscono atti contrari agli interessi della stessa;

compatibilmente con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile, incorre nel provvedimento del “licenziamento con preavviso” il lavoratore che, nell’espletamento delle attività nelle aree sensibili, abbia tenuto un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello tale da configurare un notevole inadempimento, che sia già stato oggetto di precedente contestazione e sanzionato dalla Società con la sospensione nei sei mesi precedenti, oppure abbia commesso mancanze che abbiano già dato luogo a due sospensioni;

compatibilmente con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale applicabile, incorre nel provvedimento del “licenziamento senza preavviso” il lavoratore che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e diretto, in modo univoco, al compimento di un reato rilevante ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. Tale comportamento fa venire meno radicalmente la fiducia della Società nei confronti del lavoratore stesso, costituendo un grave nocumento morale e/o materiale per l’azienda.

Le suddette sanzioni saranno applicate nel rispetto dell’art. 7 della Legge 20 maggio 1970, n. 300 e conformemente a quanto previsto nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile e nelle procedure aziendali.

E’ fatta salva la prerogativa della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte di un dipendente.


5.3. Sanzioni nei confronti dei dirigenti

In caso di violazione, da parte dei dirigenti, delle procedure e regole previste dal Modello o di adozione, nell’espletamento delle attività nelle aree di rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nei confronti del responsabile saranno applicate le seguenti sanzioni:

in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel richiamo scritto all’osservanza del Modello, che costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società, oppure in una diversa sanzione conservativa quale la multa o la sospensione nei limiti già indicati per i dipendenti non dirigenti;

in caso di grave violazione di una o più prescrizioni del Modello tale da configurare un notevole inadempimento, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento con preavviso;

laddove la violazione di una o più prescrizioni del Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il lavoratore incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso.

Le suddette sanzioni saranno applicate nel rispetto dell’art. 7 della Legge 20 maggio 1970, n. 300 e conformemente a quanto previsto nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e nelle procedure aziendali.


5.4. Sanzioni nei confronti dei componenti di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

In caso di violazione del Modello da parte di un membro del Consiglio di Amministrazione (come pure del Collegio Sindacale, ove presente), l’Organismo di Vigilanza informerà tempestivamente l’intero Organo di Amministrazione (come pure l’intero Collegio Sindacale, se nominato), affinché ciascuno di essi, singolarmente, ovvero ciascun organo, nel suo complesso, a seconda delle rispettive competenze, provveda ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate, coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo statuto (dichiarazioni nei verbali delle adunanze, richiesta di convocazione/convocazione riunione del consiglio di amministrazione, richiesta convocazione/convocazione assemblee con all’ordine del giorno adeguati provvedimenti nei confronti dei soggetti responsabili della violazione, revoca delle deleghe da parte dell’assemblea, eccetera).


5.5. Sanzioni nei confronti di collaboratori esterni, fornitori e partners

Il Modello spiega la sua efficacia anche nei confronti dei collaboratori esterni, dei fornitori e dei partners della Società. A tale riguardo, si evidenzia che ogni comportamento realizzato dai predetti soggetti, che sia in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e/o dal Codice Etico e tale da comportare il rischio di commissione di uno tra i reati sanzionati dal D.Lgs. 231/2001, potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali, larisoluzione del contratto ovvero il diritto della Società, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento dell’eventuale maggior danno.

In ogni caso la Società porterà i propri collaboratori, fornitori e partners a conoscenza – anche per estratto – del presente Modello e/o del Codice Etico, come indicato dal precedente punto 4.2.

6. Modello e Codice Etico

L’adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001 costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo configurato dalla Società.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello Organizzativo e rappresenta uno strumento di portata generale finalizzato alla promozione di una etica aziendale fondata sulla cultura della legalità e sulla prevenzione dei rischi da reato.

Il Codice Etico, infatti, contiene l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società nei confronti dei “ portatori d’interesse” (dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, azionisti, mercato finanziario, eccetera) e mira a raccomandare, promuovere o vietare determinati comportamenti, al di là ed indipendentemente da quanto previsto a livello normativo, e prevede sanzioni proporzionate alla gravità delle eventuali infrazioni commesse.

Mediante l’approvazione del Codice Etico, la società ha, inoltre, la possibilità di integrare di contenuti il messaggio veicolato del proprio prodotto (o dalla propria attività) e dalla pubblicità che lo propone.

Come anzidetto, infatti, pubblicizzando il proprio Codice Etico attesta di improntare la propria attività al generale principio della buona fede nonché di adottare procedure sostenibili sotto il profilo etico, sociale, ambientale ed energetico.

Tale documento, in altri termini, si presenta quale “Carta dei Princìpi” che informano l’attività dell’impresa, che assumere rilievo, tanto, all’interno della società, quanto verso l’esterno.

Il Codice Etico è stato approvato dall’Organo di Amministrazione con la medesima delibera che ha adottato il presente Modello.


7. Corporate Governance


7.1. Principi generali

Il sistema di corporate governance della Società, inteso come insieme dei principi e degli strumenti che presidiano al governo della medesima da parte degli organi sociali preposti, è retto dai seguenti principi:

correttezza;

trasparenza;

rispetto della legge e dei regolamenti interni ed esterni alla Società;

segregazione delle attività;

tracciabilità delle operazioni.

Al fine di rispettare i principi di cui sopra ed evitare, pertanto, la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, la Società adotta in particolare i seguenti strumenti di corporate governance:

adeguato sistema delle deleghe e delle procure;

suddivisione dei poteri per funzioni.


7.2. Il sistema delle deleghe e delle procure

Il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi utili ai fini della prevenzione dei reati (in particolare, rintracciabilità ed evidenziabilità delle operazioni sensibili) e, nel contempo, consentire comunque la gestione efficiente dell’attività aziendale.

Si intende per “delega” quell’atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative e per “procura” l’atto giuridico unilaterale con cui la Società attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi.

Ai titolari di una funzione aziendale che necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza viene conferita una “procura generale funzionale” di estensione, adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al titolare attraverso la delega.

I requisiti essenziali del sistema delle deleghe, ai fini di un’efficace prevenzione dei reati sono i seguenti:

tutti coloro che intrattengono, per conto della Società, rapporti con soggetti terzi ed in particolare con la Pubblica Amministrazione devono essere dotati di delega formale in tal senso;

le deleghe devono abbinare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e a una posizione adeguata nell’organigramma della Società ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;

ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivoco:

i poteri del delegato;

il soggetto (organo o individuo) a cui il delegato fa capo in via gerarchica;

eventualmente, gli altri soggetti ai quali le deleghe sono congiuntamente e disgiuntamente conferite.

i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;

il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli.

I requisiti essenziali del sistema di attribuzione delle procure, ai fini di un’efficace prevenzione dei reati, sono i seguenti:

le procure descrivono i poteri di gestione conferiti e, ove necessario, sono accompagnate da un’apposita comunicazione aziendale che fissa l’estensione dei poteri di rappresentanza ed i limiti di spesa;

la procura può essere conferita a persone fisiche, espressamente individuate nel corpo della procura, oppure a persone giuridiche che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti, nell’ambito di queste, di analoghi poteri;

una procedura ad hoc deve disciplinare modalità e responsabilità per garantire un aggiornamento tempestivo delle procure, stabilendo i casi in cui le stesse devono essere attribuite, modificate e/o revocate (ad esempio, assunzione di nuove responsabilità, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per cui era stata conferita, dimissione, licenziamento, revoca eccetera);

le procure indicano gli eventuali altri soggetti a cui sono conferiti congiuntamente o disgiuntamente, in tutto o in parte, i medesimi poteri di cui alla procura conferita.

7.3. La suddivisione dei poteri per funzioni

Nessun soggetto deve poter gestire in autonomia un intero processo (c.d. principio di segregazione delle attività).

In ottemperanza a tale principio ed al sistema delle deleghe e delle procure sopra descritto, la Società dovrà ripartire i poteri di rappresentanza e di azione in modo che il sistema organizzativo garantisca che vi sia sempre una netta separazione tra il soggetto che autorizza ad effettuare un’operazione, quello che la contabilizza, quello che la esegue operativamente e quello che la controlla.

A nessun operatore saranno attribuiti poteri illimitati. I poteri e le responsabilità devono essere chiaramente definiti e conosciuti all’interno dell’organizzazione e i poteri autorizzativi e di firma saranno coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

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